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　　请发行人说明：（1）本次募投项目与现有业务的区别与联系，是否符合投向主业的要求，本次募投项目实施后是否新增关联交易；（2）本次募集资金投向前次超募资金建设项目的合理性，结合整体投资计划、建设内容、资金用途是否能明确区分，说明在前次募集资金尚未基本使用完毕情况下实施本次募投项目的必要性；（3）结合主要研发内容、技术与人员储备、研发进展、研发难点攻克情况、原材料及设备采购的可行性等，说明实施前沿技术研发中心建设项目是否存在重大不确定性；（4）结合本募产品的市场需求、竞争格局及公司竞争优劣势、现有及新增产能、产能利用率及产销率、在手订单及客户开发情况等，说明本次募投项目追加投资新增产能的合理性以及产能消化措施；（5）前募资金变更前后非资本性支出占比情况。

　　公司主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售与技术服务。自成立以来，公司始终坚持自主研发、自主创新，目前已形成 PECVD、ALD、SACVD、HDPCVD、Flowable CVD等薄膜沉积设备产品，以及应用于三维集成领域的先进键合设备和配套的量检测设备产品，薄膜沉积设备产品已广泛应用于国内集成电路逻辑芯片、存储芯片等制造产线，先进键合设备和配套的量检测设备产品已在先进存储、图像传感器（CIS）等领域实现量产。

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的升级和拓展，高端半导体设备产业化基地建设项目建成后，将大幅提升公司高端半导体设备产能，并新增先进逻辑、先进 3D NAND、先进 DRAM架构的产业化能力，面向先进制程迭代与三维集成架构对高端半导体设备提出的技术需求，重点围绕PECVD、ALD、沟槽填充 CVD等公司优势领域深耕，开展多项先进薄膜沉积工艺和设备的研发，并实现相关技术的拓展和延伸，逐步突破其中的前沿核心技术，形成一系列具有自主知识产权、满足前沿技术应用需求的产品。本次募投项目符合公司业务布局及未来发展战略，持续拓展并提升在薄膜沉积设备领域的工艺覆盖面，增强公司核心竞争力和抗风险能力，支撑公司高质量可持续发展，符合投向公司主业的要求。

　　“高端半导体设备产业化基地建设项目”预计在建设阶段不会直接新增关联交易。项目投产后，公司高端半导体专用设备产能和业务规模将显著提升，有利于更好地满足包括关联方客户在内的市场需求。基于对行业供需态势的判断，未来非关联方及关联方客户均可能增加对公司产品的采购规模，关联销售总额可能随之相应上升。此外，“前沿技术研发中心建设项目”在建设过程中涉及软硬件设备及耗材采购，公司亦可能根据行业供需情况向关联方进行采购，从而形成关联交易。

　　（1）本公司将善意履行作为拓荆科技股东的义务，充分尊重拓荆科技的独立法人地位，保障拓荆科技独立经营、自主决策。本公司将严格 按照《公司法》以及拓荆科技公司章程的规定，促使经本公司提名的拓荆科技董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 （2）如果拓荆科技及其下属公司在今后的经营活动中必须与本公司或 本公司控制的企业或者经济组织发生不可避免的关联交易，本公司将 促使此等交易严格按照国家有关法律法规、拓荆科技公司章程和其他 有关规定履行相应程序，并按照正常的商业条件进行；保证本公司及 本公司控制的企业或者经济组织将不会要求或接受拓荆科技及其下属 公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；保证不 利用股东地位，就拓荆科技及其下属公司与本公司或本公司控制的企 业或者经济组织相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使拓荆科 技的股东大会或董事会作出侵犯拓荆科技或其他股东合法权益的决 议。 （3）保证本公司及本公司控制的企业或者经济组织将严格和善意地履 行其与拓荆科技及其下属公司签订的各种关联交易协议。本公司及本

　　公司控制的企业或者经济组织将不会向拓荆科技及其下属公司谋求任 何超出该等协议规定以外的利益或收益。 （4）如违反上述承诺，本公司将根据中国证监会和证券交易所的规定 承担相关责任。 （5）本函件所述承诺事项已经本公司确认，为本公司真实意思表示， 对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投 资者的监督，并依法承担相应责任。 （6）本函件自签署之日起生效，在本公司依据所应遵守的相关规则作 为拓荆科技关联方期间持续有效。

　　（1）本企业/本公司/本人将善意履行作为拓荆科技股东的义务，充分 尊重拓荆科技的独立法人地位，保障拓荆科技独立经营、自主决策。 本企业/本公司/本人将严格按照《公司法》以及拓荆科技公司章程的规 定，促使经本企业/本公司/本人提名的拓荆科技董事（如有）依法履行 其应尽的诚信和勤勉责任。 （2）截至本函件出具日，除已经招股说明书、审计报告和律师工作报 告等文件披露的情形外，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人直 接或间接控制的企业或者经济组织（以下统称“本企业/本公司/本人控 制的企业或者经济组织”）与拓荆科技及其下属公司不存在其他关联交 易。 （3）保证本企业/本公司/本人以及本企业/本公司/本人控制的企业或者 经济组织，今后原则上不与拓荆科技及其下属公司发生关联交易。如 果拓荆科技及其下属公司在今后的经营活动中必须与本企业/本公司/ 本人或本企业/本公司/本人控制的企业或者经济组织发生不可避免的 关联交易，本企业/本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律 法规、拓荆科技公司章程和其他有关规定履行相应程序，并按照正常 的商业条件进行；保证本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制 的企业或者经济组织将不会要求或接受拓荆科技及其下属公司给予比 在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；保证不利用股东地 位，就拓荆科技及其下属公司与本企业/本公司/本人或本企业/本公司/ 本人控制的企业或者经济组织相关的任何关联交易采取任何行动，故 意促使拓荆科技的股东大会或董事会作出侵犯拓荆科技或其他股东合 法权益的决议。 （4）保证本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业或者经 济组织将严格和善意地履行其与拓荆科技及其下属公司签订的各种关 联交易协议。本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业或 者经济组织将不会向拓荆科技及其下属公司谋求任何超出该等协议规 定以外的利益或收益。 （5）如违反上述承诺给拓荆科技及其下属公司造成损失，本企业/本公 司/本人将及时、足额地向拓荆科技及其下属公司作出赔偿或补偿。本 企业/本公司/本人未能履行上述赔偿或补偿承诺的，则拓荆科技有权相 应扣减应付本企业的现金分红（包括相应扣减本企业/本公司/本人未来 可能因间接持有拓荆科技的股份而可间接分得的现金分红）。在相应的 承诺履行前，本企业/本公司/本人亦不转让本企业/本公司/本人所直接 或未来可能间接所持的拓荆科技的股份，但为履行上述承诺而进行转 让的除外。 （6）本函件所述承诺事项已经本企业确认，为本企业/本公司/本人真 实意思表示，对本企业/本公司/本人具有法律约束力。本企业/本公司/ 本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应 责任。 （7）本函件自签署之日起生效，在本企业/本公司/本人依据所应遵守 的相关规则作为拓荆科技关联方期间持续有效。

　　注：11个员工持股平台包括共青城芯鑫和投资合伙企业（有限合伙）、共青城芯鑫全投资合伙企业（有限合伙）、共青城芯鑫龙投资合伙企业（有限合伙）、共青城芯鑫成投资合伙企业（有限合伙）、共青城芯鑫盛投资合伙企业（有限合伙）、共青城芯鑫阳投资合伙企业（有限合伙）、共青城芯鑫旺投资合伙企业（有限合伙）、沈阳盛腾投资管理中心（有限合伙）、沈阳盛旺投资管理中心（有限合伙）、沈阳盛全投资管理中心（有限合伙）、沈阳盛龙投资管理中心（有限合伙），构成一致行动关系。

　　综上，本次募投项目与公司和关联方之间的交易并不存在直接对应或既定必然的关系，本次募投项目的实施可能导致公司关联交易金额增加，但该等交易均源自于公司及下属子公司正常经营活动，符合行业惯例，不会对公司的生产经营独立性产生重大不利影响。发行人与承诺方有发生关联交易的均按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度的相关要求开展，不存在违反相关承诺的情形。本次募投项目建设阶段及实施后如新增关联交易，公司会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并严格按照有关规定履行审议和决策程序，不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》-“6-2 关联交易”的相关规定。

　　“公司本次募投项目“高端半导体设备产业化基地建设项目”预计在建设阶段不会直接新增关联交易，项目投产后，公司高端半导体专用设备产能和业务规模将显著提升，有利于更好地满足包括关联方客户在内的市场需求。基于对行业供需态势的判断，未来非关联方及关联方客户均可能增加对公司产品的采购规模，关联销售总额可能随之相应上升。此外，“前沿技术研发中心建设项目”在建设过程中涉及软硬件设备及耗材采购，公司亦可能根据行业供需情况向关联方进行采购，从而形成关联交易。募投项目实施后公司可能面临新增关联交易的风险。”

　　2023年公司借款平均余额约 11亿元，2023年末资产负债率 53.94%，借款筹措项目建设资金压力相对较小，因此，公司 2024年 1-2月计划该项目时，拟自筹 8.50亿元投入项目建设；2025年 9月，公司借款平均金额已较 2023年增长3倍有余，2025年 9月末资产负债率增长近 15个百分点，借款筹措资金压力增大，因此公司拟通过本次募资资金替换。此外，本次募投项目计划投资总额较大、建设周期较长，银行借款期限通常较短，也不宜作为长期资金投入募投项目建设。

　　半导体设备行业的技术迭代遵循“工艺驱动、多维协同、持续优化”的底层逻辑，其发展路径并非依赖单一颠覆性技术突破，而是通过现有技术体系的精进演化实现性能跃升，主要牵引驱动力为“制程微缩、存储堆叠、封装集成”。薄膜沉积设备作为半导体制造中覆盖最广、工艺依赖性最强的核心装备之一，其技术演进始终围绕工艺需求牵引、多技术协同优化展开，通过材料体系升级、工艺参数精细化控制、设备功能模块化扩展等渐进式创新，需要公司有完整健全的核心技术体系和工艺迭代研发经验。

　　2010年成立以来，公司即专注于围绕下游“制程微缩、存储堆叠、封装集成”带来的技术迭代需求，持续创新，紧跟下游早期成熟制程至先进制程、先进3D NAND、先进 DRAM架构等工艺演进节奏，持续进行研发和技术积累，多次承担国家科技重大专项/课题，在薄膜沉积设备领域形成了以 9大核心技术为基座的技术架构体系，解决了半导体制造中纳米级厚度薄膜均匀一致性、薄膜表面颗粒数量少、快速成膜、设备产能稳定高速等关键难题，核心技术达到国际先进水平。

　　薄膜沉积设备技术迭代始终围绕材料体系升级、工艺参数精细化控制及设备功能模块化扩展展开，而非依赖单一颠覆性技术突破。2010年成立以来，公司始终专注于围绕集成电路芯片制造技术迭代需求，持续创新，承担实施了多项国家科技重大专项/课题，逐步构建了以 9大核心技术为基座的技术架构体系，解决了半导体制造中纳米级厚度薄膜均匀一致性、薄膜表面颗粒数量少、快速成膜、设备产能稳定高速等关键难题，核心技术达到国际先进水平，并形成了覆盖全面、技术水平高的薄膜沉积产品推动下游技术迭代。

　　因此，本项目主要面向先进制程迭代与三维集成架构对高端半导体设备提出的技术需求，拟重点围绕 PECVD、ALD、沟槽填充 CVD等工艺设备领域深耕，开展多项先进薄膜沉积工艺和设备的研发，并逐步突破其中的前沿核心技术，形成一系列具有自主知识产权、满足前沿技术应用需求的产品，公司以高素质研发技术人才为支撑，以核心技术积累和丰富研发经验为保障，对各项目的研发重点难点均有丰富的技术储备，研发重点攻克不存在重大不确定性。

　　根据2025年12月SEMI预测，全球半导体设备销售额预计2025年增长11.0%至 1330亿美元，2026年、2027年预计再增长 9.0%和 7.3%，至 1450亿美元和1560亿美元。根据前述数据，假设 2028年-2030年保持 2027年较 2026年的 7.3%增速，结合 SEMI数据整理的 2024年中国大陆半导体制造设备销售额占全球半导体制造设备销售额的比例 42.30%、薄膜沉积设备市场规模约占半导体制造设备市场的 22%测算，国内薄膜沉积设备的未来五年的需求量如下： （未完）